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会社設立

１．会社の基本的事項の確認

�@商号を決める

平成１８年５月１日から新会社法が施行され、「類似商号の規制」という厳格なルールがほば撤廃されます。
以前は、同一市町村内では、原則として、同業種の営業目的で同一、又ははっきり区別できない類似の商号
は登記できないということになっていまいした。
　新会社法では、同一住所でなければ、同一市町村内にすでに登記されていても、営業の種類を問わず類似
の商号を登記できるようになりました。
　但し、同一テナントビル内に休眠会社として残っていたり、不正競争防止法により阻害賠償請求を受ける可
能性があるので、引き続き事前に法務局で類似商号の調査をすることをおすすめします。

�A事業の目的を決める

　会社は法人であり、普通の人間と違って、目的の範囲内においてのみ権利能力を有するとされています。
　目的の決定ににあたっては、「適法性」「営利性｣｢具体性｣｢明確性」を考慮して決める必要があり、項目は近
い将来に実施するであろう業務も書き込んでいると便利です。

官公庁の許認可を受けなければならない業種もあります。

�B本店所在地を決める

�C設立の際の資本金を決める

　金融機関や取引先などの対外的な信用も考慮して、３００万円以上は準備した方が良い。

�D株主になってくれる出資者（発起人）を募る

　会社を作ろうと企画し、手続きを進めていく人を発起人といい、最低一株以上の株式を引き受けなければな
らないため、自動的に、会社設立後の最初の株主になります。
　発起人は、自分一人でも認められていますが、自分以外の人に依頼するときは、日頃から自分に
信頼を置いている人を選ぶことが大切です。

�E会社の期間設計と役員を決める

　新会社法では、株主総会と取締役が必須の機関で、取締役会・監査役等は任意の機関であり、
設置する場合は、定款に記載する。
　取締役の人数は、一人でも可能で、任期は最長１０年まで伸長することができます。
　取締役会を設置する場合は、取締役の人数は三人以上で、監査役を設置しなければなりません。

�F事業年度（決算月）を決める

�G会社の各種印鑑を作る

　会社を設立するための手続きはもちろん、その後の会社運営にもなくてはならないものが印鑑で、必要なも
のは、代表社印、銀行印、社印、社用ゴム印です。類似商号調査後に作成。

�H発起人と役員の印鑑証明書を用意する

　会社を設立するための手続き書類には、発起人各人の記名・押印が必要になり、それぞれの印鑑証明書
が必要です。

　印鑑証明書が必要になるのは、以下の場面と各該当者です。
・定款の認証を受けるときに、発起人について各自一通
・設立登記申請の際に、代表取締役について一通
・設立登記申請の際に、発起人でない取締役について一通


２．定款の作成と認証

�@定款の作成

　定款は、会社の目的や組織、業務などの、その会社が守らなければならない基本的ルールを定めた、いわ
ば「会社の憲法」ともいえる重要なものです。

【必ず記載しなければならない絶対的記載事項】
・目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額又はその際定額
・発起人の氏名又は名称及び住所

【記載しなくてもいいが、記載しないとその内容の法的効力が生じない相対的記載事項】
・現物出資
・財産引受
・設立費用
・設立時の取締役や監査役（設置する場合）、代表取締役の氏名
・取締役会や会計参与、監査役などを置く旨
・役員の任期の伸長
・役員の責任の減免に関する定め
・株主総会の召集期間の短縮

【記載しなくてもいい任意的記載事項】
・定時株主総会の召集時期
・取締役、監査役の数
・株主総会の議長
・事業年度（決算期）に関する規定

発起人全員が記名、押印する必要がありますが、行政書士が作成を代理する場合は不要です。

�A定款の認証

　定款ができあがったら、定款に記載されている本店を管轄する法務局（又は地方法務局）所属の公証人役場
で「公証人の認証」を受けなければなりません。
・定款三通
・発起人全員の印鑑証明書各一通
・収入印紙４万円（電子定款は不要）
・公証人への認証手数料として、現金５万円＋謄本交付手数料１５００円程度

　認証の当日は、発起人全員が公証人役場に出向くのが原則ですが、全員揃わない場合は、発起人の一人
を代理人とすることもできます。その際に必要なのが「定款認証の委任状」です。
　また、発起人以外の第三者や行政書士などの代理人に手続きを委任している場合も、委任状が必要になり
ます。この場合、代理人自身の印鑑証明書が必要になります。


３．出資金の払い込みと、取締役（・監査役）の調査

�@金融機関に出資金を保管してもらう

�A最初の取締役を決める（定款作成時）

�B役員に就任する人たちから就任承諾書を得る

�C取締役により取締役会を開催し、取締役会議事録を作成する

　取締役会の意思決定は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数の同意をもって決定します。
　取締役会では、代表取締役を選任します。
　取締役会を設置しない会社では、代表取締役やその他の重要事項は、取締役の合議で決めることとされて
います。

�D取締役・監査役の調査書を作成する

・出資金についての払い込みがあったかどうか
・現物出資財産がある場合、その価額が適正かどうか


４．会社設立登記（本人又は司法書士）

登記申請に必要な書類（２部）
・株式会社設立申請書
・登記用紙と同一の用紙
・登録免許税納付用台紙
・定款
・印鑑届書
・残高証明書
・取締役・監査役の調査書
・取締役・監査役・代表取締役の就任承諾書
・取締役の印鑑証明書
・取締役会議事録
・委任状

５．官公署への届出書

�@税務署へ届出なければならない書類（本人又は税理士）

・法人設立届出書（設立の日から二ヶ月以内）
（添付書類）定款の写し、登記簿謄本又は登記事項全部証明書、法人設立時の事業概況書
・青色申告の承認申請書
欠損金の繰越控除が受けられる
法人税額の控除が受けられる
特別償却が受けられたり、損金参入限度額が拡大したりする
税務署が推計で課税できない
・棚卸資産の評価方法の届出書
・減価償却資産の償却方法の届出書
定額法・・・毎年一定額を減価償却費として計上していく方法
定率法・・・償却費が毎年一定の割合で減少していくように償却していく方法
・給与支払事務所等の開設届出書（設立後一ヶ月以内）
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

�A労働基準監督署への届出（本人又は社会保険労務士）

・労働者災害保険の加入

・適用事業報告・・・従業員採用後遅滞なく提出
・就業規則届・・・・・１０人以上の従業員を使用する場合、遅滞なく提出
・労働保険保険関係成立届・・・労働保険関係が成立した日の翌日から１０日以内に提出
・時間外労働、休日労働に関する協定届・・・時間外労働、休日労働させる場合速やかに提出

�B公共職業安定所への届出（本人又は社会保険労務士）

・労働者災害保険の加入

・適用事業報告・・・従業員採用後遅滞なく提出
・就業規則届・・・・・１０人以上の従業員を使用する場合、遅滞なく提出
・労働保険保険関係成立届・・・労働保険関係が成立した日の翌日から１０日以内に提出
・時間外労働、休日労働に関する協定届・・・時間外労働、休日労働させる場合速やかに提出

�B公共職業安定所への届出（本人又は社会保険労務士）

・雇用保険の加入

・雇用保険適用事業所設置届
・雇用保険被保険者資格取得届
（添付書類）労働保険保険関係成立届の控え

�B社会保険事務所への届出（本人又は社会保険労務士）

・健康保険、厚生年金保険新規適用届（その１）
・新規適用事業所現況書（その２）
・健康保険、厚生年金保険被保険者資格取得届
・健康保険被扶養者（異動）届

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